本報(bào)記者 陳紅
電科院實(shí)控人“父子斗”導(dǎo)致的內(nèi)部糾紛仍在持續(xù)。
4月7日下午，電科院公布了關(guān)于前董事長(zhǎng)（胡醇）侵占印章事件的最新進(jìn)展，由于經(jīng)過(guò)多方努力仍未移交，電科院決定停止使用公司公章、合同專用章、法人章。
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上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“這是公司控制權(quán)爭(zhēng)奪中的一個(gè)現(xiàn)象。‘公章’代表公司權(quán)力，具有非常重要的意義。”
電科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遺失或失控風(fēng)險(xiǎn)，已對(duì)公司治理造成不利影響。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書(shū)面文件，公司均不予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責(zé)任與公司無(wú)關(guān)。”
3枚印章一直未移交
公司于4月7日披露的公告顯示，電科院于1月12日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于更換公司董事長(zhǎng)的議案》，宋靜波為公司新任董事長(zhǎng)。
按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長(zhǎng)胡醇應(yīng)將公司印章移交給現(xiàn)任董事長(zhǎng)宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章等3枚印章卻一直未移交。
事實(shí)上，由于胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未歸還，公司已將其告上法庭。
在起訴狀中，電科院方面稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)消極拖延用印，且不再擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)后拒不返還印章，導(dǎo)致大量經(jīng)營(yíng)合同、文件無(wú)法處理，使得公司無(wú)法完成銀行續(xù)貸、面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。作為上市企業(yè)，一旦無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)將導(dǎo)致股東利益遭受巨大損失，造成極其惡劣的負(fù)面影響。”
而在印章被侵占5個(gè)月索要無(wú)果后，電科院方面果斷將其停用。4月6日，電科院在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示：“公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，印章的缺失會(huì)對(duì)公司銀行續(xù)貸等有不利影響。”
目前，電科院已向當(dāng)?shù)卣⒆C券監(jiān)督管理部門(mén)、人民法院、工商行政管理機(jī)關(guān)尋求幫助和支持，采取各種合法合規(guī)的方式追討或補(bǔ)辦公司相關(guān)印章。
中國(guó)本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“實(shí)控人‘內(nèi)斗’不斷加劇，除了導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、公司競(jìng)爭(zhēng)力下降、無(wú)法有效緩解和疏通現(xiàn)金流等，公司中長(zhǎng)期戰(zhàn)略也會(huì)調(diào)整，新任職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)或會(huì)重新布局賽道。”
雙方均提起訴訟
往前回溯，電科院實(shí)控人“父子斗”始于2022年12月份，父親胡德霖先是撤銷了股份表決權(quán)委托協(xié)議；2023年1月份，胡德霖又聯(lián)合上市公司集體罷免其子胡醇董事長(zhǎng)一職。
“我與父親在公司經(jīng)營(yíng)理念上存在分歧。”胡醇多次公開(kāi)表示，“無(wú)論是胡德霖單方面撤銷表決權(quán)委托，還是上市公司董事會(huì)無(wú)故罷免自己董事長(zhǎng)一職，都存在程序瑕疵，將訴諸法律維護(hù)自身權(quán)益。”
電科院近期公告顯示，胡醇已連續(xù)起訴電科院和胡德霖，一方面要求判令撤銷2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議決議》；另一方面則要求判令確認(rèn)胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無(wú)效。
多位律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，就上述事件召開(kāi)的董事會(huì)已通知所有董事，且過(guò)半數(shù)董事參會(huì)，所審議通過(guò)的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵，也不會(huì)對(duì)董事會(huì)決議結(jié)果有實(shí)質(zhì)影響。
孫加鋒向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“關(guān)于董事會(huì)決議的效力，法律上有四種情況，分別是不成立、無(wú)效、可撤銷、有效。可撤銷的決議，是指已成立、不存在無(wú)效的情形，但存在可撤銷理由的決議。可撤銷的決議如果超過(guò)法定時(shí)限沒(méi)有人提出撤銷，就是有效決議。法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。在存在程序瑕疵時(shí)，法院不一定判決撤銷。”
對(duì)于印章問(wèn)題，胡醇表示，因?yàn)槌蜂N決議的立案在先，工商登記也沒(méi)有完成變更，公司起訴沒(méi)有法定理由。工商變更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相關(guān)部門(mén)辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費(fèi)公共資源。
孫加鋒認(rèn)為：“重新刻公章需要在公安局先備案，因?yàn)樵裙逻€在，不是丟失，也不是損毀，所以備案不容易。公司起訴要求胡醇?xì)w還，也是不得已的做法，不存在浪費(fèi)司法資源之說(shuō)。”
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大
資料顯示，電科院成立于1997年4月份，并于2011年5月份上市，是我國(guó)電器檢測(cè)行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。主要從事發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、高壓電器、太陽(yáng)能光伏、風(fēng)電設(shè)備等各領(lǐng)域的檢測(cè)服務(wù)；是我國(guó)唯一一家可同時(shí)從事高低壓電器檢測(cè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)。
據(jù)記者了解，胡醇與電科院實(shí)際控制人胡德霖輪流擔(dān)任電科院董事長(zhǎng)多次。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近幾年，在胡醇任期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。
具體來(lái)看，2019年、2020年及2021年，電科院分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.06億元、7.02億元、8.63億元，同比增幅分別為13.78%、-12.9%、22.83%；歸母凈利潤(rùn)分別為1.67億元、0.87億元、1.93億元，同比增幅分別為30.18%、-47.98%、122.43%。
根據(jù)最新披露的2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，電科院預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2890.42萬(wàn)元至4239.29萬(wàn)元，同比下降78%至85%。
對(duì)于業(yè)績(jī)下降的原因，公司表示：“疫情導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國(guó)環(huán)檢測(cè)注銷導(dǎo)致清算費(fèi)用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤(rùn)下降。”
二級(jí)市場(chǎng)方面，截至4月7日收盤(pán)，電科院報(bào)5.44元/股，近一年股價(jià)跌超26%，公司市值縮水至41.3億元。
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