本報記者 曹衛(wèi)新

(資料圖片僅供參考)

2月16日晚，金通靈發(fā)布公告稱，公司于近期就原實際控制人季偉簽署相關定增保底協(xié)議事項開展自查工作。經季偉自查確認，公司在并購資產過程中，季偉與投資人五蓮匯利財務咨詢管理中心（以下簡稱“五蓮匯利”）簽署了《遠期收購及差額補足協(xié)議》，約定由季偉對五蓮匯利投資本金及收益提供保底。

在上市公司并購資產過程中，季偉不僅與五蓮匯利簽署了定增保底協(xié)議，還曾與上海東興投資控股發(fā)展有限公司（以下簡稱“東興投資”）、上海滾石投資有限公司（以下簡稱“滾石投資”）簽署《遠期受讓及差額補足協(xié)議》，約定由季偉對東興投資的1.6億元本金及收益保底。由于并購完成后，公司股價表現(xiàn)不及預期，東興投資要求季偉按協(xié)議約定履約。在多次磋商未果后，東興投資遂申請對季偉持有的公司股份等相關財產進行了保全。

原實控人與投資人簽保底協(xié)議

2017年12月15日，金通靈對外宣布，公司擬以發(fā)行股份方式向特定對象邵耿東、徐建陽、王建文3名自然人股東以及上海錫紹投資管理中心（有限合伙）、滾石投資和五蓮匯利3名機構股東購買上海運能能源科技有限公司（以下簡稱“上海運能”）100%的股權，交易金額為7.85億元，同時向不超過5名特定投資者募集不超過2億元的配套資金。

記者梳理公告獲悉，五蓮匯利并非上海運能原始股東，2017年上市公司啟動并購前，五蓮匯利突擊入股了上海運能。

自查公告顯示，2017年12月份，五蓮匯利出資4137.27萬元購買了上海運能5.27%的股權成為上海運能股東。但公告未曾提及五蓮匯利究竟是從誰的手中買下了上海運能的股份。

天眼查APP顯示，五蓮匯利的參股日期為2017年12月7日。兩天后，也就是2017年12月9日，季偉按照五蓮匯利提出的收益保底要求與其簽署了定增保底協(xié)議，具體方式為季偉在約定條件下以本金4137.27萬元加年化12%的收益作為對價受讓五蓮匯利持有的上述股份；或季偉對五蓮匯利本次投資不足本金及年化12%收益部分提供差額補足兩種保底方式。

從時間線上來看，雙方簽署保底協(xié)議的當月，上市公司即啟動了并購事項。

談及這場蹊蹺的并購，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“五蓮匯利突擊入股收購標的，還從季偉處獲取年化12%的固定收益，這種安排有違商業(yè)常理。”

隱而不報涉嫌信披違規(guī)

作為一種違規(guī)的“抽屜協(xié)議”，定增保底協(xié)議最直接的負面影響便是擾亂市場交易秩序。

廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示，“相關定增保底協(xié)議的曝光說明原實控人當初做出了無法公開的書面承諾，無法讓市場了解背后的真相，會造成其他投資者的風險。”

對于這樣一份“抽屜協(xié)議”，季偉在自查公告中說明，“本人作為金通靈原實際控制人，當時完全是為支持上市公司發(fā)展，確保金通靈再融資及并購資產順利完成，不得已簽署了投資人提供的格式定增保底協(xié)議。上述相關協(xié)議簽訂后，本人均未及時告知金通靈。”

“雙方簽署的這份協(xié)議屬于非公開發(fā)行事項中的重要內容，應當予以披露。季偉作為公司時任董事長，對公司上述信息披露違規(guī)事項負有重要責任。”王智斌告訴記者。

（編輯 張斐斐 陳煒 ）

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