本報記者 鄭馨悅 見習(xí)記者 孫文青
11月3日晚間，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱“昂立教育”）發(fā)布公告，對收購上海育倫教育科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“育倫教育”）部分股權(quán)的進(jìn)展情況進(jìn)行了披露。
歷時近三年，今年6月，昂立教育宣布已完成對育倫教育51%股權(quán)的收購。對于育倫教育剩余49%股權(quán)的收購事項，昂立教育則在11月3日晚間發(fā)布的公告中稱，公司已成立談判小組，與交易對方進(jìn)行了預(yù)先溝通、談判，目前雙方在積極溝通中。
【資料圖】
昂立教育同時表示，其收購育倫教育49%股權(quán)不構(gòu)成上市公司的強(qiáng)制性義務(wù)，且目前交易雙方關(guān)于是否支付第二次交易（即指育倫教育剩余49%股權(quán)的收購事項）的第一期款項，存在一定的分歧，目前還處在談判過程中。
交易雙方存分歧
昂立教育收購育倫教育一事最早可追溯至三年前。2019年9月5日，昂立教育公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購原股東持有育倫教育部分股權(quán)。此后昂立教育召開股東會審議通過了該筆收購議案，同意使用募集資金8517萬元收購育倫教育51%股權(quán)，前述股權(quán)分“三步走”支付：分別為第一期項款6117萬元、第二期項款1400萬元和第三期款項1000萬元。
隨著昂立教育在今年6月公告支付完最后一筆1000萬元的項款，公司對育倫教育的51%股權(quán)收購也終于塵埃落定。
由于這筆資產(chǎn)收購跨度時間較長，近期，有投資者在投資互動平臺就此事向昂立教育提問：對育倫教育的后續(xù)收購有何計劃？昂立教育則在最新發(fā)布的公告中表示，公司對育倫教育剩余49%股權(quán)的收購，不構(gòu)成上市公司的強(qiáng)制性義務(wù)，且該次收購的開展與否，是有標(biāo)的公司的業(yè)績承諾作為先決條件的。
按照約定，若育倫教育完成2019年-2021年承諾累計凈利潤5278萬元的目標(biāo)及2022年初的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)，昂立教育將進(jìn)行第二次交易（育倫教育剩余49%股權(quán)）的第一期支付。若育倫教育完成2019年～2022年承諾累計凈利潤7590萬元的目標(biāo)及2023年初的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)，昂立教育將進(jìn)行第二次交易的第二期支付。公告顯示，“第二次交易整體支付定價按照育倫教育2021年與2022年實際凈利潤平均值，PE11倍進(jìn)行。”
昂立教育認(rèn)為，需要待2022年業(yè)績目標(biāo)及其他付款先決條件經(jīng)審計完成并報公司有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)審批后才能考慮是否收購（標(biāo)的）49%股權(quán)以及相關(guān)支付事宜。并且公司還透露，目前關(guān)于是否支付第二次交易的第一期款項，交易雙方存在一定的分歧，目前還處在談判過程中。
有關(guān)交易雙方分歧的原因，11月4日，昂立教育董事會秘書徐敬云通過郵件向《證券日報》記者進(jìn)一步表示，“合同履行中的分歧需要交易雙方在良好的氛圍中去協(xié)商、溝通，不方便披露給合同之外的第三方。”
轉(zhuǎn)型步伐沉重
育倫教育成立于2004年，主攻留學(xué)賽道，旗下共有5個板塊，分別為：留學(xué)中介服務(wù)、海外游學(xué)服務(wù)、企業(yè)咨詢服務(wù)、外籍教師管理以及國內(nèi)高中合作。昂立教育計劃通過對育倫教育部分股權(quán)的收購延伸，K12教育服務(wù)的品類，對接課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)與國際教育。
2021年7月，“雙減”政策出臺后，以K12學(xué)科培訓(xùn)為主營業(yè)務(wù)的昂立教育也在加速進(jìn)行轉(zhuǎn)型，此后昂立教育形成了以職業(yè)教育、青少兒教育、國際與基礎(chǔ)教育和大學(xué)生教育為主的新業(yè)務(wù)格局。
2021年，昂立教育在國際教育板塊實現(xiàn)營收5799.34萬元，較上年上漲83.92%；毛利率為75.95%，較上年上漲17.90%，而國際教育板塊業(yè)務(wù)主要的承載主體就是育倫教育。
根據(jù)昂立教育對上交所對其2021年報的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)顯示，2020年受疫情影響，育倫教育的留學(xué)中介及合作辦學(xué)等業(yè)務(wù)的推進(jìn)受到較大的影響，2020年收入同比下降，凈利潤水平也有所下降；2021年隨著存量業(yè)務(wù)及合作辦學(xué)等業(yè)務(wù)方面的持續(xù)推進(jìn)，實現(xiàn)營收5088萬元，凈利潤3211萬元，毛利率85.48%。
昂立教育還在回復(fù)函中透露，目前育倫教育在手的ToB端合同金額約1800萬元，合同期在1-10年不等，占2022年育倫教育預(yù)估TOB業(yè)務(wù)收入的50%以上，且尚有多個意向合同正在洽談或續(xù)簽中。
不過在今年半年報中，昂立教育并未進(jìn)一步透露育倫教育的經(jīng)營情況，當(dāng)《證券日報》記者就此尋求進(jìn)一步了解，昂立教育方面則回應(yīng)稱：“未公開的信息按照上市規(guī)則不允許提前在法定披露平臺之外披露。”
但顯而易見的是，在疫情和“雙減”政策的影響下，昂立教育轉(zhuǎn)型的步伐頗為沉重。公司在最近一次定期報告中披露，今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.46億元，同比下降59.08%。歸屬于上市公司股東的凈利潤1.68億元，同比增長6.86%。前述凈利同比增長主要系公司完成了上海交大昂立股份有限公司5.19%股份的交割，而實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益則是凈虧損8305.96萬元。
“傳統(tǒng)的教培機(jī)構(gòu)保留下來繼續(xù)做教培的已經(jīng)很少了，尤其是進(jìn)行學(xué)科類培訓(xùn)的。不做教培的，要么退出，要么轉(zhuǎn)型，”21世紀(jì)教育研究院院長、著名學(xué)者熊丙奇向《證券日報》記者表示，“能否轉(zhuǎn)型成功，受很多因素影響，包括團(tuán)隊、資本、轉(zhuǎn)型選擇。就當(dāng)前情況看，轉(zhuǎn)型順利的并不多。新東方的轉(zhuǎn)型也在進(jìn)行之中。”
（編輯 上官夢露）
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