3月28日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱“美騰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。
在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注美騰科技實控人、收入確認(rèn)、業(yè)務(wù)獲取、收入、成本及毛利率、運(yùn)費(fèi)等九個問題。
關(guān)于實際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)德通電氣就與發(fā)行人關(guān)系的公開披露信息與發(fā)行人實際控制人認(rèn)定存在不一致的原因及合理性;(2)除發(fā)行人外，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹與李太友是否還存在其他共同對外投資情況，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹是否與發(fā)行人實控人李太友構(gòu)成一致行動關(guān)系;(3)結(jié)合公司章程、增資協(xié)議等的具體約定，以及報告期內(nèi)三會運(yùn)作情況、公司經(jīng)營管理的實際情況等，進(jìn)一步說明發(fā)行人實際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
美騰科技回復(fù)稱，德通電氣于2016年7月29日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，對應(yīng)的審計基準(zhǔn)日為2016年3月31日，在該基準(zhǔn)日時點(diǎn)美騰科技的股權(quán)較為分散，李太友尚未成立美騰資產(chǎn)以增強(qiáng)對美騰科技的絕對控制，因此德通電氣在認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系時，對美騰科技的實際控制人理解錯誤且未向美騰科技進(jìn)行核實，后續(xù)一直延續(xù)該錯誤，導(dǎo)致德通電氣在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌以后的公開披露信息存在失誤。
發(fā)行人自設(shè)立以來始終是大地公司的參股企業(yè);李太友自2016年6月至今一直為發(fā)行人第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且控制的股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司，其能夠?qū)Πl(fā)行人股東會/股東大會決議的形成產(chǎn)生決定性影響，將其認(rèn)定為發(fā)行人實際控制人具備合理性。
德通電氣對于美騰科技作為關(guān)聯(lián)方的表述存在前后反復(fù)變更的情況，美騰科技與德通電氣之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在多次變更。根據(jù)德通電氣出具的聲明，以及對德通電氣主要管理人員的訪談可知，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時發(fā)行人實際控制人情況理解錯誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實的工作失誤，導(dǎo)致在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)。
根據(jù)大地公司出具的聲明，自發(fā)行人設(shè)立以來，大地公司一直為美騰科技的第二大股東或第三大股東，大地公司持有發(fā)行人的股權(quán)比例隨著發(fā)行人歷次增資自發(fā)行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未發(fā)生重大變化。根據(jù)與德通電氣掛牌主辦券商項目負(fù)責(zé)人訪談確認(rèn)，德通電氣掛牌進(jìn)行關(guān)聯(lián)方核查時，基于美騰科技當(dāng)時的股權(quán)架構(gòu)，大地公司持有美騰科技15%的股權(quán)，同時大地公司主要自然人股東王冬平、謝美華、李太友分別持有美騰科技12.5%、12.5%、21.5%的股權(quán)注。本著實質(zhì)重于形式原則，認(rèn)定美騰科技與德通電氣都最終受大地公司主要自然人股東控制。
根據(jù)與德通電氣掛牌專項法律顧問簽字律師訪談確認(rèn)，基于大地公司持有美騰科技15%股權(quán)的事實，美騰科技是大地公司(作為持有德通電氣5%以上主要股東)所參股的企業(yè)，大地公司與美騰科技之間不存在控制關(guān)系，并未關(guān)注到2016年6月美騰科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的情形。
自2016年6月至今，李太友實際控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)一直遠(yuǎn)大于大地公司控制的表決權(quán)，自德通電氣公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的時間起至今，在不考慮一致行動人的情況下，李太友合計控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))，李太友始終對發(fā)行人股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為發(fā)行人實際控制人。
根據(jù)德通電氣出具的書面說明，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時發(fā)行人實際控制人情況理解錯誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實的工作失誤，在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)，經(jīng)核實，德通電氣上述披露情況與實際情況不符;且大地公司也對美騰科技自2016年6月以來實際控制人一直系李太友進(jìn)行了確認(rèn)。
李太友自2016年6月至今一直為美騰科技第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且其所控制的美騰科技股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司(大地公司所持發(fā)行人股權(quán)比例自發(fā)行人成立至今一直未超過15.00%且持股比例隨發(fā)行人歷次增資逐步減少)，因此，李太友自2016年6月至今始終對美騰科技股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為美騰科技實際控制人。
截至本反饋意見回復(fù)出具日，鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等。大地公司和王冬平、謝美華所投資的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。
王冬平、謝美華、大地公司與李太友符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的一致行動人推定要件，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。曹鷹、刁心欽與李太友不存在直接共同投資情形，也不存在其他《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定的一致行動人推定要件，因此曹鷹、刁心欽與李太友之間亦不構(gòu)成一致行動人。
根據(jù)李太友和王冬平、謝美華、大地公司簽署的《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，王冬平、謝美華和大地公司均確認(rèn)：(1)將作為李太友的一致行動人，就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;(2)本協(xié)議有效期內(nèi)為協(xié)議簽署生效至美騰科技科創(chuàng)板上市后滿3年之日;(3)認(rèn)可李太友對發(fā)行人的控制權(quán)，李太友系發(fā)行人的實際控制人，無謀求美騰科技控制權(quán)的意愿，亦不會謀求美騰科技控制權(quán)。
此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;且如果美騰科技在上交所科創(chuàng)板上市終止，該協(xié)議將自動失效。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;王冬平、謝美華、大地公司已比照李太友就股份鎖定、減持等事項作出了承諾。前述一致行動關(guān)系并不導(dǎo)致王冬平、謝美華、大地公司與李太友共同擁有發(fā)行人控制權(quán)，發(fā)行人實際控制人在最近兩年未發(fā)生變化，一直系李太友。
根據(jù)發(fā)行人公司章程約定、增資協(xié)議、報告期內(nèi)三會運(yùn)作情況、經(jīng)營管理實際情況以及發(fā)行人實際控制人責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)狀，報告期內(nèi)李太友在董事會層面控制半數(shù)以上的非獨(dú)立董事席位，在股東會/股東大會層面控制的表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))(在不考慮一致行動人的情況下)，并作為公司董事長或總裁參與對發(fā)行人的經(jīng)營管理，因此李太友實際控制發(fā)行人，發(fā)行人的實際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確。
關(guān)于應(yīng)收及應(yīng)付款項，上交所要求發(fā)行人說明：(1)應(yīng)收款項金額較大的原因及合理性，是否與信用政策相匹配，信用政策是否發(fā)生變化，是否存在放寬信用期刺激銷售的情形，信用政策與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，進(jìn)一步說明原因及合理性;(2)發(fā)行人應(yīng)付賬款余額較少、采購付現(xiàn)較高的情況，是否與發(fā)行人目前所處的行業(yè)地位相符。
關(guān)鍵詞： 美騰科技 科創(chuàng)板IPO二輪問詢 實際控制人 德通電氣
