業(yè)績(jī)大跳水、違規(guī)擔(dān)保進(jìn)而全面失控——四年前9億元收購(gòu)的子公司在業(yè)績(jī)承諾期失效后的第一年?duì)顩r百出，儼然成為亞太藥業(yè)的燙手山芋
進(jìn)入新年，浙江亞太藥業(yè)股份有限公司(下稱亞太藥業(yè)，002370.SZ)與全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(下稱上海新高峰)之間的紛爭(zhēng)，似乎也邁進(jìn)了新階段。
1月3日，亞太藥業(yè)收到深交所下發(fā)的關(guān)注函里稱，有投訴認(rèn)為上海新高峰及上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)均由亞太藥業(yè)控制，亞太藥業(yè)披露的“無(wú)法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”，并不符合實(shí)際情況。由此，深交所要求亞太藥業(yè)結(jié)合投訴內(nèi)容，詳細(xì)說(shuō)明不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍的判斷依據(jù)。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，亞太藥業(yè)過(guò)往的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年的四年業(yè)績(jī)承諾期里，上海新高峰系亞太藥業(yè)的盈利功臣，助力亞太藥業(yè)保持了較高的利潤(rùn)水平。然而，在承諾期剛過(guò)的2019年，上海新高峰業(yè)績(jī)下滑明顯，并曝出存在兩項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保，亞太藥業(yè)進(jìn)而稱不能對(duì)其實(shí)施控制。
從目前各方情況綜合看，亞太藥業(yè)不僅面臨因上海新高峰商譽(yù)減值拖累業(yè)績(jī)巨虧6.5億元至7.5億元的窘?jīng)r，還遭遇了因涉嫌信息披露違法違規(guī)成為2020年首批被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查上市公司的尷尬。2020年，對(duì)亞太藥業(yè)而言開(kāi)局可謂艱難。
是否事實(shí)失控起爭(zhēng)議
深交所1月3日的問(wèn)詢函稱，近期收到署名為“任軍”的投訴。在投訴中，“任軍”表示，其作為亞太藥業(yè)董事、上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(下稱上海新生源)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，認(rèn)為上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(下稱上海新高峰)及上海新生源的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)均由亞太藥業(yè)控制，亞太藥業(yè)應(yīng)延續(xù)以往合并報(bào)表政策，亞太藥業(yè)披露的“無(wú)法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”不符合實(shí)際情況。
從這份問(wèn)詢函透露的信息可見(jiàn)，亞太藥業(yè)是否失去對(duì)全資子公司上海新高峰的控制，是焦點(diǎn)。
企查查顯示，上海新高峰2007年12月11日成立，法人代表、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理登記的姓名均為任軍。上海新生源是上海新高峰的全資子公司，2005年11月2日成立，法人代表、董事長(zhǎng)登記的姓名也為任軍，上海新生源旗下目前有10家全資子公司和1家控股子公司。亞太藥業(yè)三季報(bào)顯示，董事任軍持有亞太藥業(yè)2.04%股份，為其第八大股東。
公開(kāi)資料同時(shí)顯示，上海新高峰是亞太藥業(yè)于2015年12月以9億元收購(gòu)的全資子公司，主要從事醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。彼時(shí)，上海新高峰股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為9.02億元，評(píng)估增值7.33億元，增值率432.78%。超過(guò)4倍的高溢價(jià)收購(gòu)，使得亞太藥業(yè)由此新增了6.70億元商譽(yù)。
上海新高峰原股東對(duì)收購(gòu)交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，承諾在2015年—2018年每年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)分別不低于8500萬(wàn)元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍(上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理)對(duì)業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿足其經(jīng)營(yíng)決策效率訴求，在收回所有對(duì)外投資、融資(包括抵押、擔(dān)保等)權(quán)限等情況下，上海新高峰原核心管理層不變。
紛爭(zhēng)的隱患或也由此埋下，亞太藥業(yè)實(shí)際上未能掌控上海新高峰的人事、財(cái)務(wù)等核心決策權(quán)。
時(shí)間回溯至2019年12月24日晚間，亞太藥業(yè)發(fā)布關(guān)于子公司失去控制的公告稱，因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)上海新高峰全資子公司上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但管控工作受阻，未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。
同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，亞太藥業(yè)無(wú)法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使無(wú)法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制。上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，亞太藥業(yè)已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。
對(duì)此情形，深交所在12月27日下發(fā)了關(guān)注函。
1月2日，亞太藥業(yè)披露了2019年12月27日深交所關(guān)注函的回復(fù)公告。亞太藥業(yè)稱，在上海新高峰及其子公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下降和違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)后，亞太藥業(yè)積極行使作為上海新高峰唯一股東的權(quán)力，同時(shí)鑒于上海新高峰第一屆董事會(huì)任期已屆滿，亞太藥業(yè)在12月10日對(duì)上海新高峰董監(jiān)事進(jìn)行了改組。但亞太藥業(yè)已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制，由此，亞太藥業(yè)不再將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
值得注意的是，亞太藥業(yè)還稱，失控事項(xiàng)發(fā)生在2019年三季報(bào)披露以后。目前，正努力協(xié)調(diào)各方工作，進(jìn)一步核實(shí)債權(quán)債務(wù)，清查資產(chǎn)，將采取各種措施包括但不限于司法等手段維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。
對(duì)于子公司失控產(chǎn)生的具體影響，亞太藥業(yè)表示，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，合并范圍將減少上海新高峰及其子公司共計(jì) 14家法人主體，相應(yīng)引起2019年度合并利潤(rùn)表中對(duì)該子公司的合并期間較2018年度縮短，2019年度的損益類項(xiàng)目金額將同口徑下降。本年度終了，將根據(jù)失控產(chǎn)生的具體影響，考慮對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。
違規(guī)擔(dān)保風(fēng)波凸顯分歧
亞太藥業(yè)與上海新高峰之間的紛爭(zhēng)早有端倪，爆發(fā)點(diǎn)是在2019年10月28日亞太藥業(yè)“自曝”子公司上海新高峰存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。
當(dāng)日，亞太藥業(yè)披露的關(guān)于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的公告顯示，有兩筆對(duì)外擔(dān)保是上海新高峰之全資子公司上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保。其中，2019年3月上海新生源為三萬(wàn)藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計(jì)4461萬(wàn)元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
此外，2019年1月上海新生源對(duì)溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬(wàn)元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。此后8月上述三方和解約定，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、相關(guān)利息及訴訟費(fèi)等費(fèi)用共計(jì)6950.53萬(wàn)元;若上海新生源違反約定，其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任軍自愿以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。
對(duì)這兩筆連帶償還責(zé)任，亞太藥業(yè)稱將積極應(yīng)對(duì)，主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)亞太藥業(yè)不發(fā)生效力。
然而，任軍卻與亞太藥業(yè)方面產(chǎn)生了分歧，并否認(rèn)了上海新生源的違規(guī)擔(dān)保行為。2019年10月30日，亞太藥業(yè)發(fā)布關(guān)于第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議的公告。此次會(huì)議召開(kāi)目的為審議亞太藥業(yè)2019年三季度報(bào)，審議最終以參與表決的9名董事中8票同意、1票反對(duì)通過(guò)。董事任軍對(duì)議案投反對(duì)票，反對(duì)理由為上海新高峰方面不存在違規(guī)擔(dān)保行為，同時(shí)上海新高峰管理層無(wú)法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開(kāi)展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績(jī)下滑。
目前從披露的事實(shí)看，亞太藥業(yè)自曝的兩筆對(duì)外擔(dān)保發(fā)生時(shí)間與披露時(shí)間均有半年以上的延遲。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，1月1日晚間，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書(shū)。1月2日晚間再次公告稱，因亞太藥業(yè)涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司董事、上海新生源法定代表人任軍進(jìn)行立案調(diào)查。
亞太藥業(yè)于是成為2020年首批被立案調(diào)查的上市公司。
亞太藥業(yè)過(guò)去一年的股價(jià)走勢(shì)
數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind
業(yè)績(jī)變臉是癥結(jié)
與近期層出不窮的上市公司對(duì)并購(gòu)子公司失控案例類似，亞太藥業(yè)也出現(xiàn)了并購(gòu)子公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大滑坡的情形。
收購(gòu)上海新高峰之后，亞太藥業(yè)業(yè)務(wù)范圍延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，主要業(yè)務(wù)由兩部分構(gòu)成，一部分為醫(yī)藥生產(chǎn)制造，包括化學(xué)制劑，原料藥，診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，另一部分為由上海新高峰及其下屬公司從事的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。
事實(shí)上，上海新高峰自被收購(gòu)后曾一直是亞太藥業(yè)的重要利潤(rùn)來(lái)源。
業(yè)績(jī)承諾期前三年的2015年—2017年期間，上海新高峰運(yùn)營(yíng)良好，分別以117.38%、101.49%和109.16%完成業(yè)績(jī)承諾。但在2018年，受仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展不及預(yù)期和上海新高峰醫(yī)藥研發(fā)外包基地建設(shè)及運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期的影響，上海新高峰未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，完成率為87.86%，差額為2015.37萬(wàn)元。但因上海新高峰四年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)4.98億元，超過(guò)承諾總數(shù)4.9億元，累計(jì)完成率為101.71%，幾乎是踩線完成承諾，海新高峰原股東未進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，亞太藥業(yè)也并未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)占亞太藥業(yè)凈利潤(rùn)的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。由此可見(jiàn)，上海新高峰對(duì)亞太藥業(yè)業(yè)績(jī)影響的重要性。
進(jìn)入2019年，業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，上海新高峰就“巧合”的出現(xiàn)業(yè)績(jī)雪崩，給亞太藥業(yè)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)帶來(lái)巨大壓力也在情理之中。
2019年上半年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.49億元，同比減少28.86%;凈利潤(rùn)4154.5萬(wàn)元，同比減少51.46%。受此影響，亞太藥業(yè)2019年上半年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比減少13.30%和69.36%。
數(shù)據(jù)還顯示，2019年上半年，上海新高峰凈利潤(rùn)超過(guò)亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)(4023.91萬(wàn)元)，實(shí)際上，上海新高峰是今年上半年亞太藥業(yè)五家重要子公司中唯一的一家盈利子公司。
2019年三季報(bào)顯示，受上海新高峰業(yè)績(jī)下滑影響，亞太藥業(yè)2019年前三季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.25億元，同比減少24.37%;凈利潤(rùn)690.86萬(wàn)元，同比減少95.85%，下降幅度較上半年加大。由此可見(jiàn)，去年三季度，作為亞太藥業(yè)盈利主力的上海新高峰，業(yè)績(jī)出現(xiàn)了進(jìn)一步下滑。
而實(shí)際上，在上海新高峰失控前，亞太藥業(yè)對(duì)上海新高峰業(yè)績(jī)已經(jīng)有預(yù)警。在2019年三季度報(bào)中，亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)虧損6.5億元至7.5億元，業(yè)績(jī)變動(dòng)原因中最主要的是子公司上海新高峰業(yè)績(jī)大幅下降，將進(jìn)行減值測(cè)試。準(zhǔn)確的商譽(yù)減值金額暫時(shí)沒(méi)有確定，根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元。
從目前的業(yè)績(jī)變化數(shù)據(jù)和趨勢(shì)分析看，無(wú)論上海新高峰的業(yè)績(jī)是否并入亞太藥業(yè)合并報(bào)表，昔日盈利功臣變身為業(yè)績(jī)爆雷，亞太藥業(yè)2019年全年巨虧將是其投資者必須面對(duì)的窘?jīng)r。
關(guān)鍵詞： 亞太藥業(yè) 立案調(diào)查
