7月17日，巨人網(wǎng)絡(002558，SZ)發(fā)布公告表示，擬撤回發(fā)行股份購買Playtika的申請，并決定對重組方案進行調(diào)整。Playtika的母公司Alpha將按等比例方式回購股東持有的50%股份并注銷，巨人網(wǎng)絡然后以現(xiàn)金方式收購Alpha回購交易完成后42.30%的A類普通股。

對于方案調(diào)整的原因，巨人網(wǎng)絡坦承，主要是因為交易整體工作推進的時間超出了交易各方的預期，同時也是結合公司當前的自有資金狀況及未來融資難度等因素下的安排。

擬收購Alpha42%股份

調(diào)整后的重組方案顯示，標的公司Alpha將向其全體股東按等比例回購的方式回購其各自持有的Alpha50%的股份并注銷該等股份，回購的金額為23.004億美元或等值人民幣，回購并注銷的股份數(shù)為23004股普通股(其中A類普通股22999股，B類普通股5股)。

回購完成后，巨人網(wǎng)絡將以現(xiàn)金方式購買交易對方持有的Alpha42.30%的A類普通股。若Alpha回購交易未能于本次收購交割前完成，則交易對方將交割予巨人網(wǎng)絡的A類普通股股份數(shù)量應為19459股，其中9729股將于Alpha回購交易中由Alpha回購并注銷，其對應的回購款按照對應比例歸屬于交易對方。

值得一提的是，對于回購股份的原因，巨人網(wǎng)絡表示是出于優(yōu)化資產(chǎn)結構的需要。但這不禁讓人聯(lián)想到此前巨人網(wǎng)絡實控人史玉柱與交易對象之前互生嫌隙的傳聞。

早在2016年巨人香港聯(lián)合一眾財團收購Alpha時，其中的上海瓴逸和上海瓴熠便是通過全資境外主體Firststate Holdings和Upper Way Group分別從銀行貸款，金額為20204.5萬美元和30000萬美元，期限均為一年，這些高達10億美元的貸款現(xiàn)均已展期，展期后貸款利率明顯升高。

此次Alpha回購股份無疑將能夠緩解上海瓴逸和上海瓴熠等交易對象的資金成本壓力。

此外，在去年11月的重組意向性預案中，由于評估工作尚未完成，以2018年11月5日為定價基準日，Alpha全部A類普通股的交易對價為305.04億元。而此次重組方案給出的評估值則為405億元至425億元。

新方案能否加速通過

巨人網(wǎng)絡重組Alpha已持續(xù)了快3年時間，漫長的交易過程容易旁生枝節(jié)。巨人網(wǎng)絡也表示，由于受到二級市場波動及外部環(huán)境變化等諸多因素的影響，交易整體工作推進的時間超出了交易各方的預期。

以支付方式為例，以現(xiàn)金支付代替原有的發(fā)行股份支付，一方面確實可能加快監(jiān)管審核的進度，另一方面也是因為巨人網(wǎng)絡股價在近兩年遭遇大幅下滑，7月17日報收于18.07元/股。

另一方面，從7月12日證監(jiān)會披露的“上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表”來看，巨人網(wǎng)絡這一重組事項在今年4月2日進行了反饋回復后，目前仍未有上會審核的時間安排，其審核類型也一直為“審慎審核”。

某券商注冊會計師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，審慎審核就是項目的風險和不確定比較大，要從嚴審核的意思，表示監(jiān)管層對此重組并不太鼓勵。

五聯(lián)律所高級合伙人沈宇鋒曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從2016年以來，監(jiān)管層對于對實體經(jīng)濟沒多大幫助的海外收購審批一直比較嚴格，而更加支持高精尖標的及符合未來產(chǎn)業(yè)方向的一些收購。

那么，此次經(jīng)過調(diào)整之后，新方案是否能迎來監(jiān)管層審核加速呢?前述注冊會計師認為并不一定。“通過現(xiàn)金收購當然較發(fā)行股份收購在審核上要簡單一些，是否仍要過會，則需考慮交易金額占上市公司凈資產(chǎn)等指標的規(guī)定要求。但是，由于只是收購42.30%股權，標的公司在收購后不會并表入上市公司，因此將新產(chǎn)生在參與標的公司經(jīng)營和公司控制等方面的風險。”前述注冊會計師補充道。

關鍵詞： 巨人網(wǎng)絡 重組