昨日，深交所向中潛股份(300526.SZ)下發(fā)關(guān)于對中潛股份有限公司的關(guān)注函。深交所要求中潛股份說明是否存在通過信息披露配合股價炒作等事項。
3月17日，中潛股份披露《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的提示性公告(更新后)》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權(quán)收購意向書》(上述三方合稱“乙方”)，公司擬收購乙方持有的合肥芯鵬技術(shù)有限公司100%股權(quán)并請乙方協(xié)助促成收購共青城海之芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的合肥大唐存儲科技有限公司(以下簡稱“大唐存儲”)9.05%股權(quán)。通過本次交易，公司將有望通過直接和間接持股的方式持有大唐存儲84.12%的股權(quán)。
10月9日，中潛股份披露《關(guān)于終止<股權(quán)收購意向書>的公告》稱，自上述協(xié)議簽署以來，公司與乙方進(jìn)行了充分的溝通和磋商，并對大唐存儲展開了盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作，但由于雙方未能就主要商業(yè)條款達(dá)成一致，經(jīng)審慎考慮并與對方友好協(xié)商，雙方于2020年9月30日簽署了《<股權(quán)收購意向書>之終止協(xié)議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權(quán)收購意向書》。
關(guān)注函顯示，2020年3月12日中潛股份披露有關(guān)收購大唐存儲的《股權(quán)收購意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價累計漲幅達(dá)130%。
據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計算，3月12日，中潛股份收報86.71元;4月2日，中潛股份收報199.64元。21天時間，中潛股份股價累計上漲達(dá)130.24%。
對此，深交所要求中潛股份說明2020年3月12日中潛股份對收購大唐存儲事項的披露是否客觀、準(zhǔn)確，中潛股份是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形。
以下為原文：
關(guān)于對中潛股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第459號
中潛股份有限公司董事會：
你公司于10月9日披露《關(guān)于終止<股權(quán)收購意向書>的公告》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權(quán)收購意向書》，通過本次交易，公司將有望通過直接和間接持股的方式持有合肥大唐存儲科技有限公司(以下簡稱“大唐存儲”)84.116%的股權(quán);雙方于2020年9月30日簽署了《<股權(quán)收購意向書>之終止協(xié)議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權(quán)收購意向書》。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司核實并說明如下問題：
1.公告顯示，自上述協(xié)議簽署以來，公司與交易對方進(jìn)行了充分的溝通和磋商，并對標(biāo)的公司展開了盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作，但由于雙方未能就主要商業(yè)條款達(dá)成一致。
(1)請說明上述協(xié)議簽署以來，公司與交易對方進(jìn)行溝通和磋商的具體內(nèi)容，包括但不限于溝通時間、溝通形式、雙方溝通人員，雙方磋商達(dá)成一致的內(nèi)容，雙方未能達(dá)成一致的商業(yè)條款的內(nèi)容及未能達(dá)成一致的原因。
(2)請說明公司對標(biāo)的公司展開盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作的具體情況，包括但不限于審計、評估機(jī)構(gòu)名稱，工作人員數(shù)量，是否進(jìn)入標(biāo)的公司現(xiàn)場調(diào)查，進(jìn)場時間及持續(xù)調(diào)查時間，審計、評估是否形成相關(guān)報告，報告具體內(nèi)容等。
2.2020年3月12日你公司披露有關(guān)收購大唐存儲的《股權(quán)收購意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價累計漲幅達(dá)130%，2020年10月9日，你公司披露以交易雙方未就主要條款協(xié)商一致為由終止本次交易。另外，你公司在4月4日及4月7日回復(fù)我部問詢函及關(guān)注函時披露大唐存儲專注固態(tài)存儲控制芯片設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、安全固件算法研發(fā)及固態(tài)硬盤的銷售，是國內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級國密商用算法芯片技術(shù)的公司，從2019年初至2020年3月末，累計投入約1.01億元進(jìn)行新一代高性能、高安全企業(yè)級和行業(yè)級存儲控制芯片的研發(fā)，研發(fā)費用投入大是導(dǎo)致其近一年及一期尚未實現(xiàn)盈利的主要原因。
(1)請說明2020年3月12日你公司對收購大唐存儲事項的披露是否客觀、準(zhǔn)確，你公司是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形。
(2)請說明大唐存儲自身是否具備研發(fā)、生產(chǎn)存儲芯片及研發(fā)安全加密技術(shù)的能力，存儲芯片及配套固件的研發(fā)與生產(chǎn)是否為外包第三方進(jìn)行，安全加密技術(shù)是否為外部公司提供，1.01億元研發(fā)費用是否為大唐存儲真實的研發(fā)投入，研發(fā)費用大是否為其近一年及一期未實現(xiàn)盈利的真實原因，前期回復(fù)我部關(guān)注函時所涉及的以上內(nèi)容是否存在夸大宣傳及誤導(dǎo)投資者的情形。
3.2020年9月25日，你公司披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌的公告》，稱擬收購聯(lián)合創(chuàng)泰科技股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”)100%股份;2020年10月9日，你公司披露終止大唐存儲收購交易，而上述《股權(quán)收購意向書》的排他期為意向書生效之日起6個月或各方書面同意終止。你公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組與終止收購大唐存儲的時間間隔僅3個交易日，且終止收購大唐存儲事項的披露時間處于因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間內(nèi)。請說明你公司是否存在控制信息生成、發(fā)布的內(nèi)容、時點以配合維護(hù)公司股價的情形。
4.你公司主營業(yè)務(wù)為潛水裝備生產(chǎn)及提供潛水培訓(xùn)及休閑體驗服務(wù)，而2019年以來，公司先后多次披露跨行業(yè)收購或?qū)ν馔顿Y的公告稱擬進(jìn)入大數(shù)據(jù)、5G、云計算等領(lǐng)域。其中包括1元收購北海慧玉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“北海慧玉”)、投資100萬元設(shè)立全資子公司北海中潛科技有限公司(以下簡稱“北海中潛”)、以收購加增資的方式收購上海招信軟件科技有限公司(以下簡稱“上海招信”)100%股權(quán)、收購大唐存儲控股權(quán)、籌劃發(fā)行股份購買聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)等。截至目前北海中潛業(yè)務(wù)停滯，上海招信股權(quán)已出售，收購大唐存儲的交易已終止，目前籌劃收購聯(lián)合創(chuàng)泰交易方案仍有重大不確定性。你公司多次籌劃跨界收購且均終(中)止或存在重大不確定性，但公司股價自2019年5月初以來至今漲幅接近8倍，請說明你公司是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形，并請結(jié)合公司基本面情況等，向投資者充分提示股價大幅變動的風(fēng)險。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年10月15日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年10月12日
