股權收購惹來問詢!

近日，睿創微納擬以2.81億元收購華測電子約56.25%股權，不過后者業績下滑甚至出現虧損的情況，深陷合同買賣糾紛，財產遭凍結。針對收購事宜，上交所對睿創微納發出問詢。

收購標的深陷訴訟、業績下滑“旋渦”

近日，科創板公司睿創微納(688002.SH)官宣擬與與深圳市信熹聚芯投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“信熹聚芯”)共同收購無錫華測電子系統有限公司(以下簡稱“標的公司”)71.8704%的股權，總成交價格為35,935.22萬元，其中公司以自有資金28,126.52萬元收購標的公司56.253%的股權，信熹聚芯以7,808.70萬元收購標的公司15.617%的股權。

收購目的在于為加強公司在微波領域的布局、提升公司在微波領域的競爭力。

標的公司華測電子主要致力于微波電子產品的研發和生產，產品涉及微波前端、微波固態功放、微波頻率綜合系統、微波收發組件(T/R組件)，以及通信、導航、遙感領域系統級微波電子產品等，主要客戶為國內雷達研制生產單位等。

值得關注的是，標的公司華測電子自2020年開始業績下滑，2018年和2019年凈利潤分別為1,295.03萬元、2,449.66萬元，2020年業績開始走下坡路，由2019年的2,449.66萬元下滑至2020年912.51萬元，2021年上半年甚至處于虧損的狀態，虧損398.51萬元。

針對公司2020年和2021年營收和業績下滑原因，公司解釋主要系標的公司與某一供應商因合同糾紛涉訴，訴訟期間標的公司從該供應商的采購不能正常進行，導致標的公司某主營產品無法完成生產交付。

睿創微納稱，截止該公告發出之日，標的公司與該供應商已達成和解協議，完成撤訴，恢復正常經營。同時，標的公司已著手開發第二供應商，預計未來可減少對該供應商的采購依賴。

值得一提的是，標的公司華測電子還陷入一場買賣合同糾紛案件財產遭凍結。

天眼查數據顯示，2020年6月10日蘇省無錫市濱湖區人民法院受理申請人無錫國芯微電子系統有限公司與被申請人無錫華測電子系統有限公司買賣合同糾紛一案，申請人無錫國芯微電子系統有限公司向本院申請財產保全，請求凍結被申請人無錫華測電子系統有限公司的銀行存款70717674元或查封相應價值的財產。

申請人無錫國芯微電子系統有限公司已提供擔保。

2020年7月，法院同意凍結被申請人無錫華測電子系統有限公司的銀行存款7071萬元或查封相應價值的財產。

2021年7月，無錫市濱湖區人民法院再次判決凍結華測電子銀行存款7071萬元或查封相應價值資產。

2.8億收購事宜遭上交所問詢

不過針對標的公司上述合同糾紛財產凍結事宜睿創微納并未披露。

針對標的公司因供應商合同糾紛訴訟導致業績下滑等，上交所對收購方科創板上市公司睿創微納發出問詢。

事實上，財務數據顯示，作為收購一方的睿創微納在2016年至2020年營業收入分別為6025.06萬元、1.56億元、3.84億元、6.85億和15.61億元，增長速度都以倍的速度增長。

不過在今年上半年，睿創微納營業收入達8.7億元，同比增長25.54%，增速下滑遠不及以前。

自身業績增速下滑，收購標的公司深陷訴訟業績下滑事宜，睿創微納或許謀求收購以謀發展。

具體看來，針對收購事項問詢，上交所問詢要求睿創微納說明標的公司和本次交易的具體情況。

上交所注意到，根據公司公告，標的公司2021年6月末資產總額36,129.84萬元，負債總額10,804.99萬元，資產凈額25,324.85萬元;2021年1-6月實現營業收入2,019.86萬元，凈利潤-398.51萬元，收入、凈利潤自2020年以來持續下滑。2020-2021年標的公司與某一供應商因合同糾紛涉訴，導致某主營產品無法完成生產交付。

鑒于此，上交所要求公司補充披露：(1)2021年6月末標的公司資產、負債、所有者權益的主要內容;(2)結合標的公司分產品的營業收入、營業成本，各項期間費用的主要內容，具體分析業績下滑的原因;(3)標的公司的采購模式、采購內容及主要供應商情況，是否存在重大依賴，擬采取的應對措施，并提示可能存在的風險。

根據公司公告，本次交易作價系根據標的公司前次股權轉讓估值、未來收益以及同行業企業估值水平，經各方協商確定，未進行評估。

上交所要求公司結合標的公司的核心技術及先進性，產品種類、用途、應用場景，主要客戶、在手訂單及其確定性和約束力，細分市場總體規模及行業競爭狀況等因素，預計未來收入、凈利潤變化情況和業績轉正的拐點，并說明標的公司改善經營情況的具體舉措。

此外，根據公司公告，本次交易中，公司將在標的公司完成工商變更登記手續后3個工作日內付清全部交易款項，未設置轉讓價款分期支付、業績承諾等安排。

上交所要求公司補充披露本次交易未設置分期支付、業績承諾等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股東利益。

根據公司公告，公司立足紅外領域做優，橫向拓展進入其他領域做強，本次交易對上市公司的業務布局和產業協同具有一定的促進作用。

對此，上交所要求公司補充披露：(1)上市公司與標的公司協同效應的具體表現;(2)本次交易完成后，上市公司對于標的公司業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風險。