先河環(huán)保并購背后真實的出資人身份或許依舊籠罩著重重迷霧。
今年5月30日，先河環(huán)保(300137)（300177.SZ)的一紙公告正式宣告公司控制權(quán)的變更。
其《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，時任董事長李玉國通過大宗交易方式，向青島清利新能源有限公司（下稱青島清利）轉(zhuǎn)讓了其持有的先河環(huán)保566.75萬股股份（占先河環(huán)保剔除回購股份后總股數(shù)的1.06%）。
(資料圖)
同時，李玉國將其持有的公司5186.95萬股股份（占先河環(huán)保剔除回購股份后總股數(shù)的9.67%）表決權(quán)委托給青島清利行使。
由此，青島清利的實控人張菊軍成為先河環(huán)保的實際控制人。
然而，就在先河環(huán)?？刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓交接尚未塵埃落定之際，有知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露稱，在先河環(huán)保股權(quán)收購過程中，存在用殼公司多層嵌套收購及缺乏足夠資本實力保障等問題，尤其是先河環(huán)保真實的出資人身份籠罩著重重迷霧。
殼公司嵌套收購？
5月30日，先河環(huán)保發(fā)布公告，稱其現(xiàn)任董事長李玉國通過大宗交易方式，向青島清利新能源有限公司轉(zhuǎn)讓了其持有的先河環(huán)保566.75萬股股份（占先河環(huán)保剔除回購股份后總股數(shù)的1.06%）。
同時，李玉國將其持有的公司5186.95萬股股份（占先河環(huán)保剔除回購股份后總股數(shù)的9.67%）表決權(quán)委托給青島清利行使。
青島清利因此控制了先河環(huán)保10.55%的表決權(quán)，進而實際控制先河環(huán)保，而青島清利背后的實際控制人張菊軍，也就成了先河環(huán)保新的實際控制人。
公告顯示，雙方此次交易價格為7.00元/股，經(jīng)此測算，青島清利僅以不到4000萬元就擁有了先河環(huán)保的控制權(quán)，因此雙方此次交易被業(yè)界稱為“四兩撥千斤”。
21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，青島清利及其控股股東青島清能電新能源公司（簡稱青島清能電），以及青島清能電的控股股東清電企業(yè)管理有限公司（簡稱清電企業(yè)）， 分別成立于2022年2月8日、2022年1月29日、2022年1月19日，三家公司的注冊資本分別為2億元、5億元、1億元，其中，青島清利于5月10日將注冊資本由2億元調(diào)整為10億元。
值得注意的是，青島清利、青島清能電、清電企業(yè)三家公司不僅先后注冊設(shè)立如影隨形，且工商注冊信息沒有任何實繳資本記錄。
對此，北京中銀律師事務(wù)所一位律師在接受21世紀經(jīng)濟報道記者咨詢時指出，用新設(shè)立公司并購，先河環(huán)保這種狀況可能無法按照《上市公司收購管理辦法》所要求的，提供上市公司收購方及控股股東的財務(wù)報表。
《北京博星證券投資顧問有限公司關(guān)于河北先河環(huán)?？萍脊煞萦邢薰驹斒綑?quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》則明確說明，“清利新能源及其控股股東清能電均為新設(shè)主體，目前暫未實際開展業(yè)務(wù)，暫無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)” 。
21世紀經(jīng)濟報道記者獲取的公開信息顯示，張菊軍自從2016年底至今主要在河南、新疆等地新設(shè)了大量的以新能源為旗號的公司，僅其本人直接擔任法定代表人的企業(yè)即達到41家。
21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，這些企業(yè)同樣有一共同點，即注冊資金動輒幾億元或十億元，但實繳資本基本為零。而這些企業(yè)在國內(nèi)的控股股東均為清電能源集團有限公司（簡稱清電能源）。
工商信息顯示，清電能源為外商投資企業(yè)，在香港注冊的中國清潔能源集團有限公司（簡稱中國清潔能源）是清電能源持股100%的大股東和出資人。
先河環(huán)保詳式權(quán)益變動報告書的獨立財務(wù)顧問核查意見顯示，這家“暫未實際開展業(yè)務(wù)”的中國清潔能源注冊資本高達5億美元。
需要指出的是，21世紀經(jīng)濟報道記者通過工商注冊信息查詢發(fā)現(xiàn)，這家在香港注冊的企業(yè)編號為1457603 的私人公司——“中國清潔能源集團有限公司”，其注冊資本實際僅為1萬元港幣，且2020年1月在香港宣布“已告解散”。
青島清利及其實際控制人張菊軍利用新公司多層嵌套，缺乏資本實力保障地就完成了收購上市公司，其手法著實令人驚奇。
實控人穿透成謎
先河環(huán)保新任實控人張菊軍是戴著新能源光環(huán)的“領(lǐng)軍人物”。
21世紀經(jīng)濟報道記者掌握的公開信息顯示，張菊軍旗下的新能源企業(yè)在全國各地“已儲備風電及光伏資源約12GW，其中在河南省已落地投運風場5座，年發(fā)電量可達7億千瓦時”。
令人意想不到的是，近日有先河環(huán)保內(nèi)部知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者爆料，稱中創(chuàng)環(huán)保(300056.SZ)原董事長兼總經(jīng)理、現(xiàn)任董事王光輝疑為先河環(huán)保本次并購背后的關(guān)鍵先生。
據(jù)上述知情人士介紹，王光輝曾在先河環(huán)保公司內(nèi)多個場合宣稱他才是前述并購背后的金主，并多次以類似實際控制人的身份帶人到先河環(huán)保安排上市公司權(quán)力交接，并對上市公司權(quán)力交接遲緩表達過不滿。
對此，21世紀經(jīng)濟報道記者就該內(nèi)容向先河環(huán)保進行了求證，一位黃姓工作人員表示，其不清楚公司并購背后的實際控制人是另有他人，公司公告公開的信息是實控人為張菊軍。
雖然如此，種種跡象表明，王光輝與先河環(huán)保原實控人、董事長李玉國之間，似乎存在某種神秘的特殊關(guān)系。
據(jù)2021年12月29日先河環(huán)保公告，其原董事長李玉國曾辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押權(quán)人為珠海天元永明科技有限公司（簡稱珠海天元），對應融資余額為1億元，其用途為“償還邯鄲市楷澤企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)融資款”。
2022年1月5日、17日、19日，2月22日以及3月3日，中創(chuàng)環(huán)保則公告，其控股股東上海中創(chuàng)凌興能源科技集團有限公司(簡稱上海中創(chuàng))先后四次辦理了股票質(zhì)押手續(xù)，對應融資余額為1.14億元，質(zhì)押權(quán)人同樣為珠海天元。而工商注冊信息顯示，上海中創(chuàng)的法定代表人恰恰為王光輝。
“李玉國到珠海天元質(zhì)押貸款是王光輝牽的線，反過來，王光輝用上海中創(chuàng)的股權(quán)質(zhì)押給珠海天元，為李玉國的融資做擔保?！敝槿讼?1世紀經(jīng)濟報道記者透露，不排除其雙方背后或存在擔保融資關(guān)系。
更為緊要的是，21世紀經(jīng)濟報道記者從上述知情人士處還了解到，王光輝明確表示上述兩筆共計2億多元借款的真實用途是為了安排對先河環(huán)保股權(quán)的收購。
“珠海天元之前與李玉國并不認識，借款事項是王光輝在實際主導負責，并用借款資金安排了對先河環(huán)保部分股權(quán)的收購?！?上述質(zhì)押融資行為的知情人士進一步透露。
21世紀經(jīng)濟報道記者掌握的證據(jù)資料顯示，王光輝與上海中創(chuàng)為李玉國的1億元股權(quán)質(zhì)押提供了無限責任擔保。
據(jù)前述融資知情人士透露，目前王光輝和李玉國的借款已經(jīng)到期，王光輝出面向債權(quán)人要求不追究李玉國還款責任，由其負責還款。
針對上述知情人提供的說法，21世紀經(jīng)濟報道記者曾嘗試向王光輝等方面求證，但還未有答案。
隨之而來的另一個問題是，如果股權(quán)質(zhì)押融資目的是為了安排張菊軍對先河環(huán)保股權(quán)的收購，李玉國的股權(quán)質(zhì)押融資到期債務(wù)償還由王光輝大包大攬，那么李玉國出讓的股權(quán)到底歸屬于先河環(huán)保實際控制人張菊軍還是王光輝，在股權(quán)收購過程中又存在什么樣的特殊安排？李玉國后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會順利推進？一旦發(fā)生股權(quán)質(zhì)押融資法律糾紛，先河環(huán)保的控制權(quán)是否會受到影響？
這一切均有待先河環(huán)保向各方核查，并給出解答。對先河環(huán)保并購后續(xù)事件的發(fā)展，21世紀經(jīng)濟報道記者將持續(xù)關(guān)注。
（作者：韓一 編輯：朱益民）
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