要完成相關交易，安德利需支付18億元現金，這對于目前貨幣資金不足1億的安德利來說難度頗大。
手中貨幣資金不足1億，卻要以24.56億元對價收購南孚電池的母公司——寧波亞錦電子科技股份有限公司(下稱亞錦科技，830806)，安徽安德利百貨股份有限公司(下稱安德利，603031)這起重大資產重組引發市場關注。
近日，安德利發布重大資產重組的提示性公告稱，該公司正在籌劃以現金支付的方式購買寧波亞豐電器有限公司(下稱寧波亞豐)持有的亞錦科技36%股權。據最新信息顯示，此次標的股份轉讓對價暫定為24.56億元。
同時，安德利股東陳學高收購安德利現有的全部資產和業務，包括商業零售業務、其他任何現有業務及與該等業務相關的全部負債。后續安德利將以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份。
這其中，陳學高計劃將其持有的安德利1680萬股股份(對應公司股份比例15%)以39.03元/股的價格協議轉讓給寧波亞豐，轉讓總對價為6.56億元，其余的18億元則由安德利或其控制的企業以現金方式向寧波亞豐支付。
截至目前，寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%，如前述交易順利實施，安德利將實現對亞錦科技的絕對控股。在一買一賣操作之后，對于亞錦科技核心資產的南孚電池來說，有望借此間接登陸A股市場，對于置出百貨零售資產的安德利來說，將轉型成為電池板塊上市公司。
但是，《投資時報》研究員注意到，要完成以上交易，該公司需要支付18億元現金，這對于目前貨幣資金不足1億的安德利來說，難度頗大。此外，從財務數據來看，該公司近年的業績表現并不理想。
正是由于存在諸多潛在的問題，此次交易迅速引起交易所的關注。針對交易是否構成重組上市、上市公司控制權是否可能發生變更以及大額現金對價該如何支付等問題，上交所第一時間向安德利提出了問詢。
而安德利和亞錦科技早在8月23日開始股價就出現了明顯異動。在此之前，兩家公司股價總體保持平穩。安德利是在9日晚間公告相關內容的，9月10月，安德利早盤直接一字漲停開盤。亞錦科技股價也小幅高開，隨即出現大幅拉升，盤中最大漲幅一度超過40%。
不過近兩日，安德利股價有所回撤。截至9月15日收盤，該公司股價收于38.41元/股，總市值為43億元。
重組規避借殼上市“紅線”?
針對此次交易，上交所最為最關注的問題就是“交易是否構成重組上市”。
目前陳學高持有安德利股份的比例為22.24%，全部處于放棄表決權狀態;股東秦大乾持股比例為9.63%。在股份轉讓之后，寧波亞豐將獲得18億元現金以及安德利15%的股份。如果秦大乾未來終止委托表決權，寧波亞豐進一步增持，安利德的控制權便有可能發生變更。
針對公司股東委托表決權可能存在的變化，上交所要求安德利結合交易完成后，現控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權股份的比例，以及寧波亞豐后續增持計劃，說明上市公司控制權是否可能發生變更。
另外，上交所亦要求該公司結合上述控制權變動情況，以及上市公司擬置出原有業務并向寧波亞豐收購資產，說明本次交易是否構成重組上市。
針對這個問題，安德利并沒有如期回復交易所。而《投資時報》研究員查閱該公司相關公告注意到，安德利此次交易設計較為復雜。
首先該公司以現金方式，從寧波亞豐手中收購亞錦科技36%的股權，轉讓對價暫定為24.56億元。然后，安德利大股東陳學高將以現金方式收購安德利現有全部資產和負債，收購價暫不低于6億元。
在以上兩步都完成后，由安德利以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份。
經過復雜的安排之后，安德利此次交易或不涉及重組上市的相關規定。同時，由于是采用現金，不發行股份，無需證監會審批，再次降低了重組的難度。安德利稱，公司控制權未發生變更，本次交易不涉及上市公司發行股份，不構成重組上市，也不會導致上市公司控制權的變更，且不構成關聯交易。
資金不足1億
資料顯示，亞錦科技為新三板基礎層的掛牌公司，也是國內電池龍頭南孚電池的母公司，持有南孚電池82.18%的股權。
值得一提的是，曾經亞錦科技也是通過資產重組的方式將南孚電池收入囊中的。2015年，該公司通過發行股份的方式以26.4億元為交易對價購買了南孚電池60%股權，2016年亞錦科技再次發行約11億股份，募資27.63億元，繼續購入南孚電池約20%的股權。
并表南孚電池之后，亞錦科技營收穩步增長。2020年，亞錦科技實現營業收入33.74億元，凈利潤5.66億元;2021年上半年，亞錦科技實現營收19.22億元，同比增長16.43%;實現歸母凈利潤3.44億元，同比增長40.28%。
截至今年上半年末，亞錦科技總資產為26.64億元，凈資產為16.2億，新三板總市值約為75億。
《投資時報》研究員注意到，無論是在資產規模還是經營業績方面，安德利都遠不及標的公司。對于目前凈資產僅6億，市值僅40多億的安德利來說，此次交易無異于“蛇吞象”。
安德利主營業務為國內三、四線城市及農村市場的百貨零售業務。主要產品包括百貨、超市、家電。自上市以來該公司凈利潤從未超過6000萬元，且自去年以來一直處于虧損狀態。2021年半年報顯示，該公司實現營業收入8.48億元，同比下降0.43%;實現歸母凈利潤-561.26萬元，同比減少163.31%;扣非歸母凈利潤為-676.1萬元，同比下降207.45%;
更重要的是，截至2021年上半年，安德利賬面上的貨幣資金僅有9217.48萬元，還要應對4.37億元的短期借款。按照交易方案，安德利需現金支付對價18億元，但該公司本次交易未回籠任何資金，完成這筆“蛇吞象”收購的資金從何而來?
在涉及此次交易的公告中，安德利均未提及18億元資金來源。對此，上交所在問詢函中要求該公司補充披露，支付現金對價的資金來源、金額、利率，以及后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力，大額資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及保持公司財務和生產經營穩定的措施，并說明擬置出資產的定價依據及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。(董琳)
