中國證監會網站近日公布的中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書(滬〔2020〕32號)顯示，經查明，行悅信息科技股份有限公司(以下簡稱“行悅信息”，430357，已退市)存在以下違法事實：
一、未依法披露公司對外提供擔保事項
2014年6月25日，公司時任董事長、控股股東、實際控制人徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》，借款1900萬元用于個人經營。2014年6月25日，行悅信息與浦發銀行簽訂最高保證金額為2090萬元的《最高額保證合同》為上述個人借款提供連帶責任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡稱頂天文化)與浦發銀行簽訂最高擔保金額為2090萬元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產為上述個人借款提供連帶責任擔保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。上述兩次借款事項行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責任擔保。行悅信息未依法在臨時報告和2014年至2016年定期報告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個人借款提供擔保事項。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十一條、《非上市公眾公司監管指引第1號—信息披露》(證監會公告〔2013〕1號)第四條的規定，行悅信息應當遵守全國中小企業股份轉讓系統信息披露相關規定。行悅信息未按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(股轉系統公告〔2013〕3號)第四十六條第一款第九項、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引(試行)》(股轉系統公告〔2013〕21號)第二十三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)》(股轉系統公告〔2013〕6號)第二十二條規定披露對外擔保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營業收入
行悅信息在未與相關客戶發生相應真實業務往來的情況下確認了對相關客戶的營業收入，同時通過預付賬款、資金往來等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿易有限公司(以下簡稱“中萱貿易”)等公司，由中萱貿易等公司根據行悅信息的指令將資金劃轉給相關客戶，相關客戶再根據行悅信息的指令將無真實業務背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營業收入的回款。通過上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的《公開轉讓說明書》披露，2013年1月至6月，公司對前五大直銷客戶之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡稱“娃哈哈”)年銷售額707.55萬元，占當期主營業務收入的比例為27.93%。2013年11月29日，行悅信息《財務報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶銷售情況中，對娃哈哈2013年1月至6月銷售額707.55萬元，銷售占比27.92%。2014年4月23日，行悅信息2013年年度報告中的前五名客戶營業收入情況列表中披露，2013年度公司對琳洵信息技術(上海)有限公司(以下簡稱琳洵信息)營業收入777.78萬元，對娃哈哈營業收入1273.58萬元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息《公開轉讓說明書》《財務報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報告中披露的對上述公司的銷售額和營業收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營業收入總計707.55萬元，占對外披露的當期營業收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計2051.36萬元，占對外披露的當期營業收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報告中的公司前五名客戶的營業收入情況表披露，對娃哈哈營業收入為566.04萬元，占公司全部營業收入的比例為19.18%。對琳洵信息營業收入1437.61萬元，占公司全部營業收入的比例為48.71%。2015年4月21日，行悅信息2014年年度報告中前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入1132.08萬元，對上海新置廣告有限公司(以下簡稱“新置廣告”)的營業收入547.17萬元(其中虛增營業收入471.70萬元)，對琳洵信息營業收入1778.63萬元，對上海林萍電子科技有限公司(以下簡稱“林萍電子”)營業收入1450.51萬元。另外，行悅信息2014年確認對上海星德文化傳播有限公司(以下簡稱“星德文化”)營業收入106.60萬元。2015年7月14日，行悅信息在申請定向發行股票的《定向發行說明書》中披露，公司2014年度收入7020.10萬元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息確認的對新置廣告的營業收入中471.70萬元不存在真實業務背景。行悅信息2014年半年度報告、《定向發行說明書》和2014年年度報告中披露的對上述公司的營業收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營業收入總計2003.64萬元，占對外披露的當期營業收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計4939.52萬元，占對外披露的當期營業收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報告中的公司前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入為566.04萬元，占公司全部營業收入的比例為14.66%。對新置廣告營業收入為566.04萬元，占公司全部營業收入的比例為14.66%。對林萍電子營業收入為854.70萬元，占公司全部營業收入的比例為22.14%。2016年4月28日，行悅信息2015年年度報告中的前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入總額1132.08萬元;對新置廣告營業收入1089.62萬元(其中虛增營業收入1037.74萬元);對林萍電子營業收入2088.99萬元(其中虛增營業收入1512.82萬元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息確認的對新置廣告的營業收入中1037.74萬元不存在真實業務背景。行悅信息確認的對林萍電子的營業收入中1512.82萬元不存在真實業務背景。行悅信息2015年半年度報告和2015年年度報告中披露的對上述公司的營業收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營業收入總計1986.78萬元，占對外披露的當期營業收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計3682.63萬元，占對外披露的當期營業收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報告中的本期前五名客戶的營業收入情況表披露，行悅信息確認對上海羽邑廣告傳播有限公司(以下簡稱“上海羽邑”)營業收入424.53萬元，占公司全部營業收入的比例為8.46%。2017年7月1日，行悅信息2016年年度報告中的前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入總額1462.26萬元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發生真實業務往來。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實際提供服務的情況下確認對上海羽邑廣告收入424.53萬元。行悅信息2016年半年度報告和2016年年度報告中上述營業收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營業收入總計424.53萬元，占對外披露的當期營業收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計1886.79萬元,占對外披露的當期營業收入的18.99%。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款的規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述違法行為。徐恩麒作為公司時任董事長、總經理、控股股東、實際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個人借款提供擔保的事實，直接組織實施了上述虛增營業收入違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定，上海監管局決定：對徐恩麒給予警告，并處以九十萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款三十萬元，作為控股股東、實際控制人罰款六十萬元。
據天眼查APP顯示，行悅信息成立于2007年9月13日，注冊資本1.27億人民幣，徐恩麒為大股東、實控人，持股比例21.27%。俞豐偉于2017年10月26日第二屆董事會第十六次會議上當選為行悅信息科技股份有限公司的董事長。2017年12月24日，徐恩麒不再擔任行悅信息法定代表人、董事長、總經理等職務，俞豐偉接任。現董事長、總經理為俞豐偉。
行悅信息于2013年12月13日在新三板掛牌，主辦券商為國金證券股份有限公司。2019年4月8日，行悅信息終止掛牌。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十一條規定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
《非上市公眾公司監管指引第1號—信息披露》(證監會公告〔2013〕1號)第四條規定：依法設立的證券交易場所可以在本指引的基礎上，對股票公開轉讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴格的信息披露標準;公司應當按照從高從嚴的標準遵守證券交易場所的相關規定。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書滬〔2020〕32號
當事人：徐恩麒，男，1977年4月出生,時任行悅信息科技股份有限公司(以下簡稱行悅信息或公司)董事長、總經理、控股股東、實際控制人,住址：上海市徐匯區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，本局對行悅信息信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法于2020年10月21日向徐恩麒公告送達了《行政處罰事先告知書》(滬證監處罰字〔2020〕1號)。現公告期滿，徐恩麒未在法定期限內領取《行政處罰事先告知書》，亦未提出陳述申辯或要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，行悅信息存在以下違法事實：
一、未依法披露公司對外提供擔保事項
2014年6月25日，公司時任董事長、控股股東、實際控制人徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》，借款1900萬元用于個人經營。2014年6月25日，行悅信息與浦發銀行簽訂最高保證金額為2090萬元的《最高額保證合同》為上述個人借款提供連帶責任保證。2014年6月，行悅信息全資子公司上海頂天文化傳播有限公司(以下簡稱頂天文化)與浦發銀行簽訂最高擔保金額為2090萬元的《最高額抵押合同》，以頂天文化名下的一處房產為上述個人借款提供連帶責任擔保。
2015年6月30日，徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。2016年6月12日，徐恩麒與浦發銀行簽訂《個人借款合同》借款1747萬元。上述兩次借款事項行悅信息、頂天文化均以2014年6月簽署的《最高額保證合同》和《最高額抵押合同》為徐恩麒提供連帶責任擔保。行悅信息未依法在臨時報告和2014年至2016年定期報告中披露行悅信息及頂天文化為徐恩麒個人借款提供擔保事項。
上述違法事實，有銀行借款和擔保合同及相關資料、行悅信息公告和相關人員的詢問筆錄等證據證明，足以認定。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號，下同)第二十一條、《非上市公眾公司監管指引第1號—信息披露》(證監會公告〔2013〕1號)第四條的規定，行悅信息應當遵守全國中小企業股份轉讓系統信息披露相關規定。
行悅信息未按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(股轉系統公告〔2013〕3號)第四十六條第一款第九項、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引(試行)》(股轉系統公告〔2013〕21號)第二十三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)》(股轉系統公告〔2013〕6號)第二十二條規定披露對外擔保情況，其行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款和第二十五條規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述違法行為。
二、虛增2013年至2016年上半年及年度營業收入
行悅信息在未與相關客戶發生相應真實業務往來的情況下確認了對相關客戶的營業收入，同時通過預付賬款、資金往來等形式將資金劃撥給中萱(上海)貿易有限公司(以下簡稱中萱貿易)等公司，由中萱貿易等公司根據行悅信息的指令將資金劃轉給相關客戶，相關客戶再根據行悅信息的指令將無真實業務背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營業收入的回款。通過上述手法，行悅信息虛增了2013年至2016年上半年及年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載。
(一)虛增2013年上半年和2013年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2013年11月29日，行悅信息申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的《公開轉讓說明書》披露，2013年1月至6月，公司對前五大直銷客戶之一的上海娃哈哈飲用水有限公司(以下簡稱娃哈哈)年銷售額707.55萬元，占當期主營業務收入的比例為27.93%。
2013年11月29日，行悅信息《財務報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》披露，公司前五名客戶銷售情況中，對娃哈哈2013年1月至6月銷售額7,075,471.72元，銷售占比27.92%。
2014年4月23日，行悅信息2013年年度報告中的前五名客戶營業收入情況列表中披露，2013年度公司對琳洵信息技術(上海)有限公司(以下簡稱琳洵信息)營業收入7,777,777.83元，對娃哈哈營業收入12,735,849.10元。
2013年，娃哈哈和琳洵信息并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息《公開轉讓說明書》《財務報表審計報告(2011年1月1日至2013年6月30日止)》和2013年年度報告中披露的對上述公司的銷售額和營業收入存在虛假記載。2013年上半年，行悅信息虛假記載營業收入總計7,075,471.72元，占對外披露的當期營業收入的27.62%。2013年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計20,513,626.93元，占對外披露的當期營業收入的33.25%。
(二)虛增2014年上半年和2014年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2014年8月13日，行悅信息2014年半年度報告中的公司前五名客戶的營業收入情況表披露，對娃哈哈營業收入為5,660,377.38元，占公司全部營業收入的比例為19.18%。對琳洵信息營業收入14,376,068.48元，占公司全部營業收入的比例為48.71%。
2015年4月21日，行悅信息2014年年度報告中前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入11,320,754.76元，對上海新置廣告有限公司(以下簡稱新置廣告)的營業收入5,471,697.96元(其中虛增營業收入4,716,980.98元)，對琳洵信息營業收入17,786,324.91元，對上海林萍電子科技有限公司(以下簡稱林萍電子)營業收入14,505,128.57元。另外，行悅信息2014年確認對上海星德文化傳播有限公司(以下簡稱星德文化)營業收入1,066,037.74元。
2015年7月14日，行悅信息在申請定向發行股票的《定向發行說明書》中披露，公司2014年度收入7,020.10萬元。
2014年，娃哈哈、琳洵信息、林萍電子、星德文化并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息確認的對新置廣告的營業收入中4,716,980.98元不存在真實業務背景。行悅信息2014年半年度報告、《定向發行說明書》和2014年年度報告中披露的對上述公司的營業收入存在虛假記載。2014年上半年，行悅信息虛假記載營業收入總計20,036,445.86元，占對外披露的當期營業收入的67.89%。2014年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計49,395,226.96元，占對外披露的當期營業收入的70.36%。
(三)虛增2015年上半年和2015年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2015年8月21日，行悅信息2015年半年度報告中的公司前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入為5,660,377.38元，占公司全部營業收入的比例為14.66%。對新置廣告營業收入為5,660,377.38元，占公司全部營業收入的比例為14.66%。對林萍電子營業收入為8,547,009.00元，占公司全部營業收入的比例為22.14%。
2016年4月28日，行悅信息2015年年度報告中的前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入總額11,320,754.76元;對新置廣告營業收入10,896,226.45元(其中虛增營業收入10,377,358.53元);對林萍電子營業收入20,889,897.83元(其中虛增營業收入15,128,205.13元)。
2015年，娃哈哈并未與行悅信息發生真實業務往來。行悅信息確認的對新置廣告的營業收入中10,377,358.53元不存在真實業務背景。行悅信息確認的對林萍電子的營業收入中15,128,205.13元不存在真實業務背景。行悅信息2015年半年度報告和2015年年度報告中披露的對上述公司的營業收入存在虛假記載。2015年上半年,行悅信息虛假記載營業收入總計19,867,763.76元，占對外披露的當期營業收入的51.19%。2015年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計36,826,318.42元，占對外披露的當期營業收入的35.83%。
(四)虛增2016年上半年和2016年度營業收入并在對外披露文件中虛假記載
2016年8月26日，行悅信息2016年半年度報告中的本期前五名客戶的營業收入情況表披露，行悅信息確認對上海羽邑廣告傳播有限公司(以下簡稱上海羽邑)營業收入4,245,283.02元，占公司全部營業收入的比例為8.46%。
2017年7月1日，行悅信息2016年年度報告中的前五名客戶的營業收入情況列表中披露，對娃哈哈營業收入總額14,622,641.51元。
2016年，娃哈哈并未與行悅信息發生真實業務往來。2016年行悅信息子公司上海臻彧文化傳播有限公司在未實際提供服務的情況下確認對上海羽邑廣告收入4,245,283.02元。行悅信息2016年半年度報告和2016年年度報告中上述營業收入的披露存在虛假記載。2016年上半年,行悅信息虛假記載營業收入總計4,245,283.02元，占對外披露的當期營業收入的8.46%。2016年全年，行悅信息虛假記載營業收入總計18,867,924.53元,占對外披露的當期營業收入的18.99%。
上述違法事實，有行悅信息的公告、定期報告、行悅信息及相關公司的財務賬冊、財務憑證及銀行賬戶資料、相關公司提供的情況說明、相關人員的詢問筆錄等證據證明，足以認定。
行悅信息上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條第一款的規定，構成了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條所述違法行為。
《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)第五條“加強事中、事后監管，保障投資者合法權益”中規定：證監會應當比照證券法關于市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰。
徐恩麒作為公司時任董事長、總經理、控股股東、實際控制人，隱瞞行悅信息及頂天文化為其個人借款提供擔保的事實，直接組織實施了上述虛增營業收入違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為的情形，且系行悅信息上述違法行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定，本局決定：
對徐恩麒給予警告，并處以九十萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款三十萬元，作為控股股東、實際控制人罰款六十萬元。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2020年12月22日
關鍵詞： 行悅信息
