11月26日，宏大爆破(002683.SZ)發(fā)布關(guān)于收購(gòu)日盛民爆51%股權(quán)的公告。同日，深交所中小板公司管理部即對(duì)宏大爆破前述收購(gòu)事項(xiàng)下發(fā)關(guān)注函。
收購(gòu)公告顯示，宏大爆破擬以自有資金2.55億元收購(gòu)內(nèi)蒙古日盛民爆集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“日盛民爆”)原股東馮日貴所持日盛民爆50.67%股權(quán)及原股東張軍所持日盛民爆0.33%的股權(quán)。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅甏蟊茖⒊钟腥帐⒚癖?1%股權(quán)，馮日貴持有日盛民爆49%股權(quán)。
日盛民爆是內(nèi)蒙古自治區(qū)重要的民爆生產(chǎn)企業(yè)，現(xiàn)有許可產(chǎn)能6.4萬噸。
截至2019年末、2020年8月30日，日盛民爆總資產(chǎn)分別為2.90億元、3.27億元，總負(fù)債分別為6073.85萬元、7169.39萬元。
2019年、2020年1-8月，日盛民爆營(yíng)業(yè)總收入分別為1.80億元、1.69億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為877.19萬元、2449.74萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為440.89萬元、309.61萬元。同期，日盛民爆應(yīng)收賬款分別為5011.19萬元、7491.45萬元。
對(duì)此，關(guān)注函要求宏大爆破說明日盛民爆報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入下降而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性、說明日盛民爆報(bào)告期應(yīng)收款項(xiàng)變動(dòng)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)不一致的原因，是否存在提前確認(rèn)收入的情形。
根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年8月31日，運(yùn)用收益法，日盛民爆股東全部權(quán)益評(píng)估值為5.01億元;運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估基準(zhǔn)日2020年8月31日時(shí)，日盛民爆總資產(chǎn)賬面值為1.64億元，評(píng)估值為1.93億元，增幅21.11%。
宏大爆破本次收購(gòu)選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論。
深交所關(guān)注要求宏大爆破計(jì)算上述兩種評(píng)估方法的評(píng)估增值率，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、日盛民爆歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、評(píng)估參數(shù)選取、未來盈利預(yù)測(cè)等詳細(xì)說明日盛民爆收益法評(píng)估值的測(cè)算過程，盈利預(yù)測(cè)的合理性，評(píng)估增值較高的原因，并對(duì)評(píng)估增值較高作出必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。
收購(gòu)公告顯示，宏大爆破已于2020年9月底向馮日貴支付了2.55億元的股權(quán)預(yù)付保證金，同時(shí)日盛民爆51%股權(quán)作為擔(dān)保工商過戶至公司名下。
對(duì)此，關(guān)注函要求宏大爆破說明上述款項(xiàng)支付是否履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)。
以下為關(guān)注函原文：
關(guān)于對(duì)廣東宏大爆破股份有限公司的關(guān)注函
中小板關(guān)注函【2020】第547號(hào)
廣東宏大爆破股份有限公司董事會(huì)：
2020年11月26日，你公司披露《關(guān)于收購(gòu)日盛民爆51%股權(quán)的公告》(以下簡(jiǎn)稱《公告》)稱，你公司以自有資金2.55億元收購(gòu)內(nèi)蒙古日盛民爆集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“日盛民爆”)51%的股權(quán)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
1、《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，日盛民爆賬面凈資產(chǎn)為1.59億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值1.93億元，收益法評(píng)估值5.01億元。本次交易采用收益法估值。
(1)請(qǐng)計(jì)算上述兩種評(píng)估方法的評(píng)估增值率，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、日盛民爆歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、評(píng)估參數(shù)選取、未來盈利預(yù)測(cè)等詳細(xì)說明日盛民爆收益法評(píng)估值的測(cè)算過程，盈利預(yù)測(cè)的合理性，評(píng)估增值較高的原因。請(qǐng)對(duì)評(píng)估增值較高作出必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。
(2)《公告》顯示，如果歸屬于日盛民爆全體股東的凈利潤(rùn)高于2040萬元/年而低于4000萬元/年時(shí)，你公司享有2040萬元利潤(rùn)，交易對(duì)方享有超過2040萬元部分的利潤(rùn);當(dāng)凈利潤(rùn)高于4000萬元/年時(shí)，雙方即按照股權(quán)比例進(jìn)行分紅。請(qǐng)說明在協(xié)商交易作價(jià)時(shí)是否考慮上述條款的影響，如否，請(qǐng)說明原因。請(qǐng)根據(jù)上述條款及評(píng)估結(jié)果測(cè)算本次交易的市盈率，并結(jié)合同行業(yè)公司市盈率狀況、可比收購(gòu)案例評(píng)估增值和市盈率等，說明本次交易作價(jià)的合理性。
(3)請(qǐng)說明本次交易形成商譽(yù)的金額及計(jì)算過程。
2、《公告》顯示，你公司已于2020年9月底向交易對(duì)方支付了2.55億元股權(quán)預(yù)付保證金。請(qǐng)說明上述款項(xiàng)支付是否履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)。
3、《公告》顯示，在任一會(huì)計(jì)年度日盛民爆實(shí)現(xiàn)5000萬以上歸母凈利潤(rùn)之后，交易對(duì)方有權(quán)要求你公司按照10倍市盈率確定日盛民爆整體估值，并按此整體估值收購(gòu)交易對(duì)方剩余49%股權(quán)，你公司必須出資收購(gòu)。同時(shí)交易對(duì)方需按照你公司審批要求予以配合，最終以你公司相應(yīng)決策程序?qū)徟ㄟ^為準(zhǔn)。
(1)請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)可比收購(gòu)案例說明10倍市盈率的確定依據(jù)，并根據(jù)前述評(píng)估結(jié)果測(cè)算剩余股權(quán)的具體估值，前后兩次估值是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說明原因。
(2)請(qǐng)說明日盛民爆年度歸母凈利潤(rùn)達(dá)5000萬時(shí)，你公司是否必然觸發(fā)收購(gòu)義務(wù)，如是，請(qǐng)說明收購(gòu)剩余股權(quán)與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易，如構(gòu)成，請(qǐng)結(jié)合前后兩次交易價(jià)格說明應(yīng)履行的審議程序。如否，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上述條款的具體含義。
4、《公告》顯示，日盛民爆設(shè)置董事3人，交易對(duì)方派出1名董事，部分事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)全體表決同意方可通過。請(qǐng)結(jié)合協(xié)議安排說明你公司能否對(duì)日盛民爆實(shí)施控制，能否將其納入合并范圍。
5、《審計(jì)報(bào)告》顯示，2019年及2020年1至8月，日盛民爆實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.80億元、1.69億元，凈利潤(rùn)0.09億元、0.24億元，應(yīng)收賬款余額0.50億元、0.75億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資余額0.32億元、0.43億元。
(1)請(qǐng)說明日盛民爆報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入下降而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性。
(2)請(qǐng)結(jié)合日盛民爆經(jīng)營(yíng)模式、銷售政策、結(jié)算周期等說明日盛民爆報(bào)告期應(yīng)收款項(xiàng)變動(dòng)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)不一致的原因，是否存在提前確認(rèn)收入的情形。同時(shí)，請(qǐng)說明日盛民爆結(jié)算周期與同行業(yè)公司是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說明原因。
6、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月3日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2020年11月26日
關(guān)鍵詞： 宏大爆破
