柘中股份此次擬收購的中晶半導體成立于2018年，主要產品為集成電路用12英寸硅片。不過該產品目前尚未投產，處于設備安裝和調試階段，2021年1月至8月公司營業收入為0。

2021年以來，全球芯片供應告急。而電視、智能手機、筆記本電腦、汽車等生活中所需大小器件全都依賴于各式芯片。芯片短缺不僅對企業生產造成影響，成本的上升也進一步延伸到消費端。在此背后是新冠疫情造成供應鏈嚴重瓶頸后，芯片制造商仍在追趕需求。

不過危中藏機，目前我國半導體產業的自主化已邁入新階段，行業高景氣度下產業結構優化調整及重塑亦是大勢所趨。

9月27日，上海柘中集團股份有限公司(下稱柘中股份，002346.SZ)就披露對外投資方案，顯示該公司擬出資8.16億元認購中晶(嘉興)半導體有限公司(下稱中晶半導體)8億元新增注冊資本，獲得中晶半導體44.44%的股權。

對此，深交所下發關注函，要求柘中股份進一步披露中晶半導體是否具備生產能力，以及公司擬8.16億元增資中晶半導體并取得其控制權的合理性和必要性、后續資金來源及安排，及關聯交易的相關風險等情況。

關聯交易引來關注函

交易所關注到的一大重點，在于中晶半導體的投產運營情況。

《投資時報》研究員注意到，中晶半導體成立于2018年12月12日，主要產品為集成電路用12英寸硅片。目前，該產品尚未投產，處于設備安裝和調試階段，2021年1月至8月的營業收入為0。

那么，柘中股份為何選擇了中晶半導體?

在對關注函的回復中，柘中股份稱，據SEMI統計顯示，2020年全球晶圓制造材料市場總額達349億美元。其中，硅片和硅基材料的銷售額占比達到36.64%，銷售額約為128億元。就晶圓材料具體對應的需求端來說，根據SEMI的預測，全球的半導體制造商預計將在2022年前開建29座高產能晶圓廠。

中晶半導體預備生產的12英寸半導體硅片，是晶圓制造材料市場中占比最高的核心材料。且目前，我國半導體硅片市場仍主要依賴進口，我國企業具有較大的進口替代空間。同時，需求端的市場空間也是中晶半導體賴以生存發展的基礎。

從市場前景來看，中晶半導體似乎踩上了風口，但值得注意的是，該公司并未取得專利權，也無正在申請且獲得專利行政主管部門受理的專利申請權。在回復函中，柘中股份稱，相關知識產權目前主要以技術秘密方式存在，未來會根據業務發展情況有序申請專利權。

值得關注的是，《投資時報》研究員注意到，此次柘中股份對中晶半導體的增資兼收購涉及關聯交易。

據披露，中晶半導體注冊資本10億元，在增資前的股權結構中，嘉興康晶半導體產業投資合伙企業(有限合伙)(下稱嘉興康晶)持股74.35%，柘中股份的控股股東上?？捣逋顿Y管理有限公司(下稱康峰投資)持股25.65%。而柘中股份董事陸仁軍、蔣陸峰、馬家潔同時兼任中晶半導體董事，董事馬瑜驊兼任中晶半導體董事、總經理。此次交易中，康峰投資擬將其持有的中晶半導體14.25%股權所對應的表決權無條件委托給柘中股份。

由于康峰投資還持有嘉興康晶46.67%的股權，且本次增資完成后，康峰投資擬將其持有的中晶半導體全部股權對應的表決權無條件委托給上市公司，因此，柘中股份將獲得中晶半導體的控制權，上市公司的主營業務也由原有單一的成套開關設備拓展至半導體硅片。

對此情況，關注函顯示，柘中股份需進一步披露該次關聯交易的安全性，是否已經進行充分的風險提示。同時，需具體說明嘉興康晶是否為康峰投資所控制的企業，公司對于中晶半導體的控制權是否穩固，收購之后的運營整合風險究竟如何。

在回復函中，柘中股份稱，康峰投資將表決權委托給柘中股份，使其對中晶半導體享有控制權，是為了加強對中晶半導體的整合，實現本次增資對公司未來利益的最大化。公司目前已與康峰投資溝通并達成一致，康峰投資同意將表決權委托給上市公司的期限不少于三年。上市公司將根據實際情況與康峰投資進一步簽署具體的表決權委托協議。

本次增資后中晶半導體股權結構圖

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來源：公司公告

自有資金倚賴對外投資

據披露，此次交易中，柘中股份擬以審計的凈資產為定價依據，以8.16億元認購其8億元新增注冊資本，即中晶半導體每1元注冊資本的對價為1.02元。該交易資金來源為公司自有資金，自本次投資事項經股東大會審議通過后至2023年9月30日前分批次完成出資。

而據半年報顯示，截至2021年6月底，柘中股份貨幣資金為1億元。加之該公司前不久發布了回購公司股份的公告，擬以1.0億元至1.5億元自有資金回購公司股份一百萬股，用于員工持股或股權激勵計劃。故深交所要求柘中股份披露公司交易資金的來源及具體安排，擬采取何種方式保障日常生產經營所需的流動資金，以及此次交易對公司財務安全的影響。

對此柘中股份稱，盡管中晶半導體尚未正式投產運營并產生營收，但已完成項目論證、基礎設施建設、處于設備安裝和調試階段，目前已渡過風險較大的初創階段，預計今年年底自動化產線將完全打通。且以凈資產作為定價依據具有合理性，有利于降低公司投資風險，保障中小投資者的利益。

《投資時報》研究員注意到，柘中股份此次增資中自有資金的具體來源為公司已投資項目逐步退出獲得的收益。截至2021年6月30日，該公司近年來累計的八個對外投資項目中，初始投資金額為9.05億元，期末賬面價值為16.08億元。其中包含了一些近兩年可退出的對外投資項目。

截至2021年6月30日，該公司資產負債率為18.9%;貨幣資金賬面價值為1.004億元，交易性金融資產賬面價值為5535萬元，應收賬款賬面價值為4.046億元。

此外，《投資時報》研究員注意到，截至2021年8月31日，中晶半導體長期借款合計達5.1億元，主要方式為抵押、質押和保證，保證人均為柘中股份的控股股東康峰投資。公司預計以后期盈利覆蓋長期借款及利息支出。

分析認為，由于股權投資本身自帶的長周期性和高風險性，對外投資項目在退出之前仍有較大風險，標的公司賬面價值能否落地形成實際價值覆蓋此次增資，也仍待時間考驗。柘中股份也提示，12英寸硅片市場前景和預期經濟效益良好，但項目的盈利能力仍然受政策變化、市場競爭、未來市場不利變化以及市場拓展等多方面風險。

據悉，柘中股份主要業務為成套開關設備的生產和銷售及投資業務。今年上半年，柘中股份實現營業收入3.5億元，同比增長1.49%;凈利潤2.25億元，同比增長9226.15%;扣除非經常性損益后的凈利潤9697.18萬元，同比增長91.34%。同時，成套開關設備的營收占總營收的比重為96.94%。

2018年—2020年，該公司主營業務成套開關設備的營收分別為4.88億元、4.08億元和5.35億元，占總營收比重為87.18%、90.36%和88.51%。且三年間，該業務的毛利率分別為21.65%、22.87%和23.01%，公司整體主營業務收入情況較為穩定，并無明顯增長態勢。

柘中股份此次交易的另一重目的在于減少單一行業風險。近年來，除了加強在高端制造業的投資外，該公司亦希望通過本次對中晶半導體的增資涉足半導體行業，逐步實現戰略轉型。該公司能否就此成就第二增長曲線仍待市場考驗。(殷玉佳)